深圳海王生物工程有限公司期货交易

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证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-041

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于回购注销未达到第二期解锁条件已

获授但尚未解锁限制性股票的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十九次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，董事局一致同意将未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5,985.50万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划简述

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充

分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，2018年12月7日召开的公司第七届董事局第二十五次会议及2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。2019年2月13日，公司召开第七届董事局第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于重新向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年2月13日为授予日，授予264名激励对象13,146万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日期为2019年2月21日。

具体详见公司于2018年12月8日、2018年12月25日、2019年1月29日、2019年2月14日、2019年2月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

二、未解锁限制性股票回购价格调整原因、方法及调整后的回购价格

1、调整原因

公司2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》：以截至2019 年3 月31 日公司的总股本2,762,583,257股为基数，向全体股东每10 股分配人民币0.2 元（含税）现金股利。本次权益分派股权登记日为：2019年7月15日，除权除息日为：2019年7月16日。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对出现激励计划第八章第二（一）款规定情形负有个人责任的，或出现激励计划第八章第二（二）款规定情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、调整方法

根据公司《2018年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”，因公司派息后限制性股票回购价格调整方法如下：

P=P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于1。

3、调整后的回购价格

公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为2.30元/股，根据上述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和。

三、部分未解锁的2018年限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因

（1）经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2.89亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-3.33亿元，未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第一个解锁期的业绩考核目标（公司2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润同比2019年增长15%。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。）

根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

2、回购注销数量及回购价格

（1）第二个解锁期业绩未实现需回购的限制性股票数量

因公司2020年度业绩未达成解锁条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司需回购并注销当年度未达成解锁条件的限制性股票并注销。

综上，本次需回购的限制性股票数量合计为5,985.50万股，约占公司目前总股本数的2.18%。每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和，涉及激励对象共227人。

3、回购注销的资金来源及金额

本次回购公司需支付的总金额约为14,555万元（以实际支付时间计算为准），公司将使用自有资金进行支付。

四、 2018年限制性股票回购注销的基本情况

2020年4月27日，公司第八届董事局第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司需回购注销激励对象离职等原因需回购已获授但尚未解锁的限制性股票1,007万股以及公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购注销的限制性股票6,069.5万股，共计7,076.5万股。截至目前，公司已完成激励对象因离职等原因已获授但尚未解锁的限制性股票1,007万股股份的注销登记手续，但尚未完成相应的减资程序。公司第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票共计6,069.5万股尚未完成相应的股份注销登记和减资程序等手续。

2020年10月9日，公司第八届董事局第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司需回购13名离职员工持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计84万股。截至目前，公司已完成股份注销登记的手续，但尚未完成相应的减资程序。

2020年11月4日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次回购注销已授予但未解锁限制性股票涉及的激励对象为37人，回购注销总股数为1,175万股，占回购注销前公司股本总数的0.42%。

五、 回购注销前后公司股本结构变化情况

1、本次需回购注销前后公司股权结构的变动情况如下：

2、全部完成注销后公司股权结构的变动情况如下：

注：公司限制性股票需注销总股数为13,146万股。2020年11月4日，公司已完成1,175万股的注销工作，剩余11,971万股将在本次回购完成后及时完成注销工作。

回购注销完成后，公司总股本将从2,750,883,257股变更为2,631,123,257 股。公司股权分布仍具备上市条件。

六、本次回购注销对公司的影响

本次2018年部分限制性股票回购注销主要是2020年度受新冠肺炎疫情影响，除疫情相关物资和药品外的其他药品和器械耗材采购量大幅下降以及受到商誉减值影响等原因导致公司2020年业绩未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的业绩考核目标。本次回购注销该部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更大价值。

本次限制性股票回购注销，将会减少公司5,985.50万股股本，减少注册资本5,985.50万元，本次回购公司需支付的总金额约为14,555万元（以实际支付时间计算为准）。

七、其他事项

授权管理层办理因本次限制性股票回购注销而需办理的注册资本工商变更登记和公司《章程》相应条款的修订等事宜。

根据2018年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见

公司2020年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未达成解锁条件的限制性股票。本次回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018年限制性股票激励计划》的有关规定回购注销已获授未解锁限制性股票。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年股票激励计划》的有关规定，经核查：

依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，因公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到2018年限制性股票激励计划规定的公司层面解锁业绩条件第二个解锁期的业绩考核目标，同意按照《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，回购注销227名激励对象持有5,985.50万股未解除限售的股权激励限售股。

十、法律意见书结论性意见

北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜符合法律法规、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、 备查文件

1、 公司第八届董事局第十九次会议决议；

2、 公司第八届监事会第十二次会议决议；

3、 公司独立董事的独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的法律意见书。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二二一年四月二十六日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-042

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于回购注销已获授未解锁限制性

股票的减资公告

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下或简称“公司”）于2021年4月23日召开第八届董事局第十九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司未实现2018年限制性股票激励计划公司层面解锁业绩条件第二个解锁期的业绩考核目标，按照规定，公司需回购注销已获授但未解锁的限制性股票共5,985.50万股。公司总股本将从2,750,833,257股变更为2,690,978,257股。

公司2018年限制性股票的激励计划总股数为131,460,000股，扣除已完成回购注销的11,750,000股限制性股票，剩余应回购注销第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票59,855,000股（第一个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票60,695,000股扣除离职员工已注销的840,000股）以及第二个解锁期考核业绩未实现需回购的限制性股票59,855,000票。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-035

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第八届董事局第十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《2020年度利润分配预案》。公司2020年度拟不进行利润分配，本预案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见。现将该预案的基本情况公告如下：

一、本次利润分配预案的具体内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属上市公司股东净利润-288,531,280.73元。其中截至2020年12月31日公司合并报表未分配利润为891,450,744.72元，母公司报表未分配利润为-260,798,349.43元。

根据公司目前实际情况，公司2020年度拟不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划》（2019-2021年）等相关规定，符合公司实际经营情况。

二、不进行利润分配的原因

根据财政部发布的《会计准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

因公司母公司为控股型公司，未进行实际业务经营，母公司未分配利润主要来自于子公司分红。2020年受新冠肺炎疫情影响，公立医疗机构除发热门诊外的其余科室暂缓收治病人，除疫情相关物资和药品外的其他药品和器械耗材采购量大幅下降，以及受到商誉减值等原因影响，公司为了保障下属子公司经营情况稳定，公司2020年度未要求主要子公司向母公司进行分红。母公司因财务费用、管理费用等影响导致2020年12月31日未分配利润为负，不符合2020年度进行现金分红的条件。故公司2020年度不派发现金红利、不进行资本公积金转增股本、不送红股。

三、监事会意见

监事会认为，公司2020年度利润分配预案符合《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、独立董事意见

公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司《2020年度利润分配预案》提交股东大会审议。

五、其他

本次利润分配预案，尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

3、独立董事关于公司利润分配预案的独立意见。

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-043

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于担保延续构成对外担保的公告

释义：

公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司

湖北海王集团：公司控股子公司湖北海王医药集团有限公司

长沙海王：长沙海王医药有限公司

康芝梦医疗：湖南康芝梦医疗科技有限公司

深圳诚景：深圳市诚景投资发展有限公司

一、担保情况概述

因市场经营环境发生变化，公司控股子公司湖北海王集团与深圳诚景签署了《股权转让协议》将其持有长沙海王75%的股权转让给深圳诚景，协议签署后长沙海王不再为公司合并报表范围内子公司。

公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了为长沙海王在金融机构申请借款提供担保等担保事项，截至目前，公司为长沙海王向金融机构借款提供担保余额为人民币2,660万元。因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）时，长沙海王无法解除上述授信担保，鉴于长沙海王现股东深圳诚景与康芝梦医疗提供了反担保措施并考虑到公司担保风险，公司提请权力机构审议对长沙海王担保事项，本事项构成对外担保，对外担保金额不超过目前公司对长沙海王实际担保余额人民币2,660万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

根据《公司章程》等规定，本事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易。决议有效期自公司股东大会审议通过该事项之日起至公司对长沙海王担保义务履行完毕之日止。

二、被担保方目前基本情况

（一）长沙海王医药有限公司的基本情况

1、法定代表人：龚洁

2、注册资本：人民币5000万元

3、成立日期：2017年5月22日

4、住所：湖南省长沙市开福区东风路360号汽车城大楼101、102、301房

5、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、清洁用品、蛋白同化制剂、肽类激素、仪器仪表、办公设备、日用百货、五金产品的批发；抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、散装食品、包装材料、化妆品、清洁用品、保健品、卫生消毒用品、卫生用品、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、科学检测仪器、医学教学仪器、保健食品、一类医疗器械、婴幼儿配方乳粉、消毒剂、药品检验检测设备、玻璃仪器、计算机、乳制品的销售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售 ；物流信息服务；国内货运代理；装卸搬运；医学检验技术服务；高新技术服务；医学研究和试验发展；房屋租赁；计算机、办公设备和专用设备维修；药品、医疗器械互联网交易服务；企业管理服务；企业管理咨询服务；医疗器械技术推广服务；道路货物运输代理；中医药推广；电脑喷绘、晒图服务；商务文印服务；企业形象策划服务；计算机网络系统工程服务；计算机网络平台的建设与开发；通讯设备及配套设备批发；医院经营管理咨询；会议服务；展览服务；市场调研服务；商业活动的策划；企业营销策划；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；人力资源外包服务；医学检验技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股东持股：深圳市诚景投资发展有限公司持有其75%股权，湖南康芝梦医疗科技有限公司持有其25%股权。

7、主要财务指标：

截止2020年12月31日，长沙海王总资产约为人民币1.81亿元，净资产约为人民币0.34亿元；2020年营业收入约为人民币1.37亿元，净利润约为人民币-0.13亿元。

8、经查询，长沙海王不是失信被执行人。

9、与本公司的关系：长沙海王原为本公司合并范围子公司，因市场经营环境发生变化，公司与深圳诚景签署了《股权转让协议》及《补充协议》。签署协议后，公司不再持有长沙海王股权，长沙海王不再为公司子公司。截至目前，公司控股子公司湖北海王集团尚未完成股权转让的工商变更流程。

三、本公司目前为长沙海王实际提供的担保情况及延续说明

1、截止目前公司为长沙海王提供的担保情况如下（单位：万元）

2、担保延续原因及到期日

（1）因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署《股权转让协议》及《补充协议》时，长沙海王无法解除上述授信担保。故导致公司构成对外担保。

（2）深圳诚景与长沙海王承诺及时全面履行借款合同要求，将上述融资贷款归还给上述银行，并办理完毕相关手续（包括解除海王生物的担保责任）。

四、担保协议主要内容

经公司第八届董事局第十八次会议及2021年第一次临时股东大会审议，公司为长沙海王向金融机构申请的借款提供连带责任担保；根据原担保余额，本次股权转让后担保金额不超过目前实际担保余额人民币2,660万元，担保期限至上述担保义务履行完毕之日止。

五、其他说明

1.提供担保的原因、影响及风险

鉴于公司近期与深圳诚景签署了《股权转让协议》及《补充协议》，签署后长沙海王不再为公司合并报表范围内子公司。因信贷审批等原因，在公司与深圳诚景签署解除协议时，长沙海王无法解除上述授信担保，且长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗提供了一定的反担保措施，长沙海王现股东提供的反担保措施可以降低公司对外担保风险，为保障公司资金安全公司拟同意延续对长沙海王的担保，担保期限至公司对长沙海王担保义务履行完毕之日止。

2、被担保方提供的保障措施

长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗将为本公司提供的担保提供如下保障措施：

原反担保协议康芝梦医疗已将持有长沙海王的25%股权向公司提供了反担保。本次《股权转让协议》完成工商变更后，深圳诚景将其持有长沙海王的75%股权质押给公司直至公司担保责任解除。

六、累计对外担保情况

截至目前，本公司累计担保余额约为人民币58.20亿元，其中对外担保余额为0.466亿元（对参股子公司山东康力医疗器械科技有限公司担保余额为0.2亿元；为长沙海王担保余额为0.266亿元，其他均为对子公司担保），约占公司2020年度经审计合并报表净资产的比例为99.00%，不存在逾期担保的情况。

六、 独立董事的独立意见

本次为长沙海王提供担保，是因公司与长沙海王现股东深圳诚景签署了《股权转让协议》，长沙海王不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法解除对其担保，延续担保构成对外担保。长沙海王现股东提供了一定的反担保保障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对长沙海王对外担保事宜，并同意将该事项提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为，公司本次为长沙海王提供担保为担保延续构成的对外担保，长沙海王现股东深圳诚景、康芝梦医疗提供了一定的反担保保障措施。本事项不会损害公司及全体股东的利益，同意本事项。

九、 备查文件

1、 第八届董事局第十九次会议决议；

2、 第八届监事会第十二次会议决议；

3、 独立董事关于第八届董事局第十九次会议相关事项的独立意见；

4、《股权转让协议》。

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-033

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

全体董事亲自出席了审议本次年报的董事局会议

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事局审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事局决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务及经营模式

公司自创立以来始终坚持专注于医药产业发展，注重培育自主创新能力，目前已经形成了涵盖医药研发、医药制造、医药商业流通的完善的产业链，为国内实力雄厚的综合性大型医药企业。公司主要业务介绍如下：

1、医药商业

公司医药商业板块主要是为下游客户包括医院、基层医疗机构、药品零售机构和分销商等提供药品、医疗器械等医疗用品的配送流通及相关延伸增值服务。公司医药商业业务通过山东海王集团、苏鲁海王集团、河南海王集团、湖北海王集团、安徽海王集团、黑龙江海王集团、广东海王集团、上海海王集团对下属医药商业企业进行管控。

截至报告期末，公司已建立了覆盖全国20多个省份（直辖市、自治区）的庞大医药商业业务网络体系。公司利用既有的优势资源和不断深化的药品和器械耗材物流延伸服务技术，为客户提供更完整全面的供应链服务。公司顺应行业发展趋势，利用现有业务网络、资源等优势，探索发展新业务模型，提升业务附加值和客户粘性。

根据中国医药商业协会发布的“2019年中国药品批发企业主营业务收入排名”，公司医药商业规模排名全国第六名。

2、医药工业

公司医药制造业务以子公司海王福药及金象中药为主进行经营，目前已搭建了多元化、多层次的医药制药产品结构，在抗肿瘤、麻醉精神类药、肠外营养药、基础输液类、现代中成药、呼吸系统等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。拥有包括中成药（含片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酊剂、酒剂等十几个剂型）、化药（含片剂、胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、大容量注射剂玻瓶、软袋等多个剂型）400多个注册批文，100多个品种入选国家医保目录（2019年版），其中碳酸氢钠片2019年3月通过国家局仿制药一致性评价并集采中标，诺氟沙星胶囊2020年12月通过国家局仿制药一致性评价批件，维生素B6片一致性评价已完成评审，即将获批。公司受托生产的新药钠钾镁钙注射用浓溶液及多索茶碱注射液已完成评审即将获批。公司还拥有多个新药和自主知识产权独家产品，在医药行业具有较强竞争优势。

3、医药研发

公司一直将创新研发视为生存和发展的生命线，坚持以市场为导向、产品为核心，形成产学研和产销研相结合的技术创新体系。公司医药研发以子公司海王医药研究院为主导，专注于药品研发，并设立一致性评价研究中心，开展仿制药质量一致性评价药学研究工作。

（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点

公司在医药行业细分中属于医药商业流通企业。医药流通业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户的中间环节，是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分。随着围绕“医疗、医保、医药”联动改革的国家医改稳步推进，“两票制”、“4 7带量采购”、医保目录调整以及按病种付费（DRGs）改革等一系列政策落实，进一步强化控费、降价，鼓励研发创新、服务创新，推动行业集中度提升，促进合理性用药的实现和药价的理性回归。随着国家医改深入推进，各种政策的影响和叠加效果将进一步显现，行业呈现企业创新更加活跃，优劣分化加速，行业集中度将不断提高，新的市场格局正在形成。

在宏观需求、行业政策及新技术影响下，当前行业发展主要呈现以下特征：

1、市场销售总额增速放缓

随着我国人口的增长、老龄化趋势发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，而居民支付能力的增强和医疗保障体系的逐步完善，进一步带动健康消费的发展，从而推动我国医药流通市场销售规模的稳步增长。但在医改政策的影响下，行业面临集采降价、医保控费、监管趋严、竞争加剧等压力，致使药品流通市场销售总额增速有所放缓，行业逐渐从高速发展向高质量发展转型。

2、行业集中度持续提升

在“两票制”全面落地推动下，药品流通环节进一步压缩，行业优势资源向大型医药流通企业集中，加之近年来药品集中带量采购常态化、按病种付费（DRGs）改革实施扩大，推动以量换价、结构调整，规模化运作和成本控制成为主旋律。市场准入监管趋严，加快淘汰落后企业，行业集中度持续提升。从国际对标视角对照，目前中国医药流通行业集中度依然不高，行业散、小、乱现象依然存在，一方面多数中小企业资金压力、成本压力、甚至合规压力依然突出；两票制导致中小企业核心品种资源匮乏，缺少发展后劲。另一方面部分大型、集团型企业为全国网络布局和规模效应，仍将存在并购可能。根据中国医药商业协会发布的《中国药品流通行业发展报告（2020）》披露，2019年排名前20位的批发企业主营业务收入占比同期全国医药市场规模61.5%，同比上升2.5个百分点。

3、互联网信息技术催生行业模式创新

随着互联网信息技术的发展，通过互联网技术提升医疗卫生现代化管理水平，优化资源配置，提高服务效率，降低服务成本，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求成为新的发展课题。国家先后下发《关于积极推进“互联网 ”行动的指导意见》、《关于促进“互联网 医疗健康”发展的意见》等文件，从政策层面引导并逐步解决互联网医疗健康和消费面临的问题。2020年，具备“0”接触优势的互联网健康消费在疫情期间发挥了巨大作用。在互联网技术和大数据服务应用下，医药流通行业正在积极探索线上业务与线下服务的对接，建立与“互联网 医疗”的深度合作，提高服务的精准、高效、安全。

4、产业链延伸加快，创新服务模式不断涌现

面对当前行业形势的变化和外部政策环境的收紧，传统配送服务模式盈利能力无法保证企业的持续高速增长，药品流通企业一方面通过投资并购，积极向上游医药工业发展业务，开展药品生产研发，同时发挥自身营销渠道优势，助推自产商品的快速市场覆盖，培育新的利润增长点补政策带来的毛利损失；另一方面，通过现代信息技术和智能化设备的应用，实现以现代物流实施应用为基础，向上下游提供供应链增值服务，积极探索服务、管理和技术创新，以创新服务模式深挖与客户的合作，降低经营成本，提高效率，实现产业转型升级，从而应对密集发布的医改政策。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司于 2021 年 2月 5日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“ 深圳证监局”）出具的对公司采取责令改正的《行政监管措施决定书》 ([2021]6号)（以下简称“《决定书》 ” ）， 该《决定书》 指出“公司部分业绩承诺相关核算不规范”。公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对原有的会计处理进行调整，并相应调整前期财务报表。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，从新冠疫情的突然爆发和蔓延反复，到三医联动、医保控费、带量采购等医药行业政策深化叠加出台，给医药行业的走向带来深远的影响。公司下游客户包括医院、基层医疗机构、药品零售机构和分销商等，疫情前期全国各地医院除发烧门诊正常运营外，其余科室暂缓收治病人，普通疾病延缓治疗，大量患者的就医需求被抑制，公司在全国各地区医院的非防疫药品配送量下降。

面对突如其来的新冠疫情和医药流通市场加速变革，公司以提高经营质量为核心，审时度势，对公司管理进行全盘梳理，进一步优化公司治理架构，进一步提升公司政策、制度的执行力。顺应国家政策要求，稳健经营，控制风险，各区域在稳定业务的基础上进行结构调整，不断引入专业推广、中药项目、医疗器械等新业务。同时，加强公司体系内工商联动，将自有制药工业产品销售列入商业系统考核指标，逐步调整商业运营模式，保证公司在健康运营的轨道上稳步发展。

报告期内公司实现营业收入约400.22亿元；实现归属于上市公司股东的净利润约-2.89亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-3.33亿元；经营活动产生的现金流量净额约16.51亿元。

各板块具体经营情况如下：

1、医药商业

2020年，新冠疫情和带量集采等医改政策的执行，对公司医药商业流通业务产生直接影响。疫情下医院就诊人数减少，临床用药阶段性下降，医院端整体用药量增速放缓，而带量采购和医保支付改革对临床用药结构和相关品种的毛利产生较大影响。报告期内，公司医药商业板块实现营业收入约392.39亿元，其中医疗器械流通业务实现营业收入约80.28亿元。

2、医药工业

公司医药工业板块主要分为医药制造及食品、保健品两大板块。

报告期内，医药制造板块公司积极响应国家和福建省等重点区域的医药政策，根据不断变化的市场形势，实施了灵活多样的营销策略，并积极拓展了药品及医疗器械市场。报告期内，医药制造板块实现营业收入约4.13亿元，食品、保健品板块实现营业收入约2.83亿元。

3、医药研发

报告期内，海王研究院在研药品研究试验工作有序开展。化学药品1类抗肿瘤新药HW130注射液于2020年1月获得美国FDA批准进入人体临床试验，并于2020年8月收到国家药监局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，同意HW130注射液开展临床试验。

报告期内，海王研究院9项发明专利获得授权，新申请国家发明专利10项，开展13个在研的创新药、仿制药、一致性评价项目研究，取得不同程度的进展。

报告期内，抗肿瘤创新药HW130注射液获广东省“促进经济高质量发展(海洋)专项”资助，“新型耐药逆转剂脂质体的开发研究”获深圳市国际科技合作研究项目立项资助。

4、拓展和优化融资渠道情况

公司积极拓展和优化融资渠道，满足公司发展资金需求。

报告期内，公司2020年8月7日召开的第八届董事局第十二次会议及2020年8月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过公司2020年度非公开发行股票等相关事项。根据公司《2020年非公开发行股票预案》（修订稿），公司本次非公开发行股票募集资金总额不低于150,000万元（含本数）且不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后10亿元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。目前，公司已于2021年3月11日收到中国证监会出具的《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》文件。具体内容详见公司于2020年6月16日及2020年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。2020年度非公开发行股票项目正在有序进行中，公司将根据进展情况进行披露。

5、强化资金管理，提升使用效率

报告期内，公司设立了稳健的经营目标，并根据管理需求设定相应的融资计划，充分的保障了公司资金的良性运转。2020年启动资金管理系统试运行以来，依托资金管理系统，资金归集管理制度，逐步建立“一级资金池”、“二级资金池”，以防范融资还款风险，提高资金统筹使用效率。

6、加快信息化建设，提升服务能力

报告期内，公司加快技术升级，搭建业务、财务、物流、报表等信息技术平台和供应链平台，建立全渠道业务互联的智能化服务平台。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 前期差错更正

①会计差错更正的原因

公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对原有的会计处理进行调整，并相应调整前期财务报表。

②具体的会计处理

对于业绩补偿会计核算按所属会计期间确认补偿款。

③对财务状况和经营成果的影响

上述重大会计差错更正的累积影响数：

单位：元

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

公司本年取得新乡银海65%股权、湖北器械75%股权。收购前，公司注册资本未实际缴纳，同时尚未开展经营活动，合并成本为0元。

2、处置子公司

（1）单次处置至丧失控制权而减少的子公司

续：

说明：深圳海王食品有限公司之全资子公司宁波海王食品有限公司和NEPTUNUS GHANA COMPANYLIMITED、浙江海王科技服务有限公司之全资子公司浙江海王聚赢供应链管理有限公司一并转让。

3、其他

本期新设子公司：山东瀚迪医疗器械科技有限公司、吉林海王银河医药投资有限公司、苏鲁海王医疗器械有限公司、烟台龙树企业管理咨询有限公司、潍坊新正信息科技有限公司、济宁安瑞泰医药科技有限公司、河南东森宛都医疗器械有限公司、广州海鸿医药科技发展有限公司、南宁海鸿医药科技发展有限公司、咸宁德弘信息咨询有限公司、合肥健源信息咨询有限公司、黑龙江省禾嘉明熙投资有限公司。

本期注销子公司：南阳海王银河投资有限公司、鼎程健康 2018年度第一期债权融资计划。

深圳市海王生物工程股份有限公司

2021年4月26日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-031

深圳市海王生物工程股份有限公司

第八届董事局第十九次会议决议公告

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十九会议的通知于2021年4月12日发出，并于2021年4月23日以现场及视频会议相结合的形式召开会议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。其中独立董事谷杨女士、章卫东先生，董事张思民先生、刘占军先生、车汉澍先生、沈大凯先生以出席现场会议形式参与表决，独立董事刘来平，董事张锋先生、赵文梁先生以视频会议形式进行表决。公司监事黄河先生、汪兴全先生、王云雷先生，公司高级管理人员杨拴成先生、张晓鹏先生、张凡先生，公司审计总监杜学东先生列席了本次会议。本次会议由董事局主席张思民先生主持召开。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《2020年度总裁工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2020年度董事局工作报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2020年度董事局工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过了《2020年度财务决算报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2020年年度报告全文》。

4、审议通过了《2020年度利润分配预案》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过了《2020年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2020年年度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2020年年度报告摘要》。

6、审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2021年第一季度报告全文》及在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《2021年第一季度报告正文》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

7、 审议通过了《关于核销坏账及计提资产减值准备的议案》

董事局认为依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2020年度计提资产减值准备和核销坏账依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《关于核销坏账及计提资产减值准备的公告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

8、审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司于本公告日在巨潮资讯网上刊登的《2020年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

9、审议通过了《2020年度董事、监事及高管薪酬总额的议案》

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

10、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》

根据公司审计委员会的审核与提议，公司董事局同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计的外部审计机构，负责公司2021年度的财务报表及内部控制审计工作。

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。

11、审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于2021年日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

审议本议案时关联董事张思民先生、张锋先生、刘占军先生、车汉澍先生、赵文梁先生回避表决。

表决情况：同意4票，回避5票，弃权0票，反对0票。

12、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

13、 审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

董事局认为公司本次对前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

14、审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的公告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

15、审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于担保延续构成对外担保的公告》。

16、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2020年年度股东大会的公告》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2021-044

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会通知的公告

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2021年5月20日（星期四）下午14:50

（2）网络投票：2021年5月20日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2021年5月20日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年5月20日（星期四）9:15-15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象

（1）截止2021年5月14日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室

二、会议审议事项

1、2020年度董事局工作报告

2、2020年度监事会工作报告

3、2020年度财务决算报告

4、2020年度利润分配预案

5、2020年年度报告全文及摘要

6、关于续聘2021年度审计机构的议案

7、关于2021年度日常关联交易预计的议案

8、关于担保延续构成对外担保的议案

议案1、议案3至议案8业经公司于2021年4月23日召开的第八届董事局第十九次会议审议通过，议案2业经公司于2021年4月23日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告；

特别强调事项：

1、审议议案7时，关联股东需回避表决。

2、公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记方法

1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

五、参与网络投票的具体操作流程

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：王云雷、戴伊元

邮编：518057

2、会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。

5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

2、深交所要求的其他文件。

八、授权委托书（详见附件二）

附件一、

参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360078。

2、投票简称：海王投票。

3、填报表决意见：

填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月20日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月20日（星期四）上午9:15-15:00的任意时间。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2020年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

看完本文，相信你已经对深圳海王生物有所了解，并知道如何处理它了。如果之后再遇到类似的事情，不妨试试谈闻财经推荐的方法去处理。