万丰奥威正迎来后陈爱莲时代的烦恼：利润同比近腰斩

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• 1、万丰奥威正迎来后陈爱莲时代的烦恼：利润同比近腰斩

万丰奥威正迎来后陈爱莲时代的烦恼：利润同比近腰斩

最佳答案毋庸置疑，陈爱莲是万丰奥特系的核心，这位中国企业界的“铁娘子”，一直以来都是高调亮相。喜欢红色、喜欢大场、高调，常常能成为主角。

作为万丰系的核心主业之一的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称万丰奥威），秉承发家的主业—— 汽车 轮毂，并率先发展成为行业的黑马和隐形冠军。自2006年上市以来，其一直是陈爱莲掌舵，直到2019年3月，陈爱莲悄然离职，辞去董事长职务。

2019年3月27日，万丰奥威发布《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的公告》称，董事会近日收到公司董事长陈爱莲女士提交的《关于辞去公司董事长的申请》，其因工作需要申请辞去公司董事长及董事会战略委员会主任、审计委员会委员和提名委员会委员职务，该申请自送达公司董事会之日起生效。

《公告》还披露，公司董事会一致选举陈滨先生担任公司董事长职务，并担任战略委员会主任、审计委员会委员和提名委员会委员。尽管陈爱莲辞去公司董事长职务后，仍继续担任公司董事、战略委员会委员职务。

陈滨是陈爱莲之子。此举意味着现年61岁的陈爱莲已经圆满完成了传承的交接，退回到万丰奥威幕后。

万丰奥威已经迎来后陈爱莲时代。而伴随着少壮派新掌门人陈滨正想大展拳脚之时，却面临着诸多烦恼。

年报迟迟不出，净利润同比近腰斩

为统筹做好疫情防控和上市公司年度报告审计与披露工作，沪深交易所4月8日晚间作出相关安排，其中因疫情影响无法按期披露2019年年报的上市公司，可按规定延期披露，但原则上不晚于6月30日。

如果没有什么“难言之隐”，一般上市公司都不会极限度拖延年报。经鉴君注意到，万丰奥威就在此列。其营业收入和净利润均为负增长，年报被审计机构出具保留意见，内控见证报告被出具否定意见。

数据确实让人不乐观。2020年8月4日万丰奥威披露中报，公司2020上半年实现营业总收入44.2亿，同比下降24.9%；实现归母净利润2.5亿，同比下降48.1%，降幅较去年同期扩大；每股收益为0.12元。报告期内，公司毛利率为22.6%，同比降低0.8个百分点，净利率为7.7%，同比降低1.8个百分点。

事实上，这种“双降”去年已经出现。万丰奥威2020年6月24日披露的年报显示，公司2019年实现营业总收入107.9亿，同比下降1.97%；实现归母净利润7.7亿，同比下降19.75%；每股收益为0.36元。报告期内，公司毛利率为20.2%，同比降低0.5个百分点，净利率为7.5%，同比降低1.6个百分点。

违规借贷担保被出具保留意见

值得关注的是,经鉴君注意到，万丰奥威在报告期内被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

安永华明会计师事务所指出其在审核过程中，识别出万丰奥威与财务报表相关的内部控制存在以下重大缺陷：

一是2019年，万丰奥威的母公司万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）通过万丰奥威的关联公司绍兴佳景贸易有限公司从其及其全资子公司浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）以间接划转款项的方式形成违规资金占用。公司及万丰摩轮累计向万丰集团划转资金人民币 74,000 万元，2019 年内万丰集团已归还人民币 59,000 万元，截至 2019 年末违规资金占用余额为人民币 15,000 万元。

二是2019 年，万丰奥威的关联公司浙江万丰 科技 开发股份有限公司（以下简称“万丰 科技 ”）除经营性往来以外，从万丰奥威以划转款项的方式形成资金占用。万丰奥威累计向万丰 科技 划转资金人民币 12,500 万元，2019 年内万丰 科技 已归还人民币 12,500 万元。

三是2018 年，万丰奥威全资子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆万丰”），通过质押其存于厦门国际银行股份有限公司福州分行的定期存单人民币 40,000 万元及结构性存款人民币 20,660万元，为控股股东万丰集团提供担保，在该等担保下，万丰集团共计向厦门国际银行股份有限公司福州分行借入银行借款人民币 57,600 万元。2019 年度，万丰集团已归还银行借款人民币 20,000 万元，重庆万丰相应解除质押人民币 20,660 万元。2019 年 12 月，因万丰集团银行借款人民币 37,600 万元到期未偿付，重庆万丰作为担保人代万丰集团偿还了到期本息人民币 38,070 万元，形成违规资金占用。

四是2018 年至 2019 年，万丰奥威公司通过质押及解除后再质押其存于长安银行股份有限公司宝鸡分行的定期存单，向万丰集团提供担保。在该等担保下，万丰集团于 2018 年至 2019 年累计向长安银行股份有限公司宝鸡分行取得借款人民币 153,000 万元，其为万丰集团提供担保累计为人民币 159,400 万元。于2018 年，万丰集团累计归还人民币 30,000 万元，公司相应解除担保人民币 30,600 万元；2019 年内，万丰集团累计已归还借款人民币 63,000 万元，万丰奥威相应解除担保人民币 65,850 万元。截至 2019 年 12 月31 日，贵公司尚未解除的担保金额为人民币 62,950 万元。

五是2019 年，贵公司的全资子公司镁瑞丁轻量化技术有限公司为万丰集团向 Export DevelopmentCanada 的借款美元 10,000 万元提供信用担保，担保金额为美元 10,000 万元。同时，贵公司为该借款提供流动性支持。截至 2019 年 12 月 31 日，该担保及流动性支持尚未解除，担保金额为美元 10,000 万元（折合人民币 69,762 万元）。

红线边缘打太极手法高明

事实上，近一年来，万丰奥威已收到多份深交所的关注函。经鉴君注意到，市值风云通过调查更是直指万丰奥威成为母公司的提款机。

从一季报报告中披露的信息来看，上市公司承认了自己的违规行为，包括违规为控股股东提供担保，以及控股股东和关联方对上市公司的非经营性资金占用。

季报显示，2019年度万丰奥特集团以及万丰奥威关联公司绍兴佳景贸易公司共拆借资金53070万元，但截止到3月31日该资金已经全部还清。另外，上市公司违规为控股股东提供担保的余额为6.28亿元，占最近一期经审计净资产的比例为9.92%，也未达到10%的预警线。

这似乎很合乎相关各项规定。但市值风云在调查中指出，万丰奥威的违规担保，原是针对控股股东0.9亿美元的融资。而在2020年一季报中，上市公司所披露的担保余额6.28亿元，采用的是2019年末的人民币汇率折算价，即6.9762。如果按照资产负债表日（也就是2020年3月末）的人民币汇率中间价为7.0851。若参考这一汇率，上市公司为控股股东提供的担保折算后金额便增长到6.38亿元，占最近一期经审计净资产的比重为10.07%，超出了10%的最低标准。

根据《深圳交易所股票上市规则（2018年修订）》中的规定：上市公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的，将触发“上市公司股票可能被实施其他风险警示”，也就是被“ST”带帽。“情形严重”具体是指上市公司无可行解决方案，或虽有方案但预计无法在一个月内解决事项，就包括上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%。

万丰奥威通过这一手正好躲过这一关，可谓煞费苦心。

资产买进卖出被疑成母公司提款机

不仅仅是借款担保方面存在诸多问题，万丰奥威在资产扩张方面手法更是层出不穷。

2004年，万丰集团将铝合金 汽车 轮，铝合金摩托车轮，化工涂料、铸造机相关的剥离成三个独立运营的主体。其中，作为集团核心的铝合金 汽车 轮业务剥离出来成立万丰奥威，并于2006年在深交所上市。

2011年7月，万丰集团将铝合金摩托车车轮的相关资产注入了上市公司。万丰奥威通过发行股份的方式收购了万丰摩轮75%股权，定价8.30亿元，评估增值率高达105.80%。

2012年6月，万丰集团又将镁合金车轮的相关资产注入了上市公司。万丰奥威通过现金收购了万丰镁业68.8%股权，定价为3,878.32万元，增值率为20.90%。

控股公司不仅将自有的资金增值卖给上市公司，而且还通过收购资产溢价后再次转卖给上市公司。

2013年11月，万丰集团以1.88亿加元（约合人民币11亿元）收购了万丰迈瑞丁100%股权及相关股东债券，涉足 汽车 镁合金业务。

迈瑞丁公司位于加拿大，是全球最大的镁合金部件制造商和全球 汽车 镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商。公司主要从事轻量化镁材料和部件设计、研发、制造与销售业务，主要产品为应用于 汽车 领域的镁合金产品。

但就是这样良好的资产，仅仅两年后，万丰集团就以13.50亿元，转手卖给了上市公司。

2020年2月万丰集团又将万丰飞机55%股权注入上市公司，对价为24.18亿元现金，增值率高达47.99%。

陈爱莲曾坦言，万丰集团要走大交通战略路线。只是让外界疑惑的是，大交通怎么会都整合到一家只是生产轮毂的企业？

事实上，通过这种资产的腾挪，万丰奥威的资产迅猛增长。数据显示，截至2019年末，上市公司的总资产共计139.89亿元，较上市初的14.80亿元扩大了8.45倍；净资产共计66.61亿元，较上市初的8.17亿元扩大了7.15倍。

将母公司优质的资产剥离上市乃至将集团优质的资产慢慢装进上市公司，这是许多上市公司的普通做法。仔细梳理万丰奥威与母公司的资产买卖也属于这种手法。只是让外界难以理解的是，作为万丰奥威的母公司，一直利用上市公司资产买进赚取高额差价，并充当万丰奥威资产卖买的二道贩子有点不厚道。

数据显示，万丰奥威在收购集团资产的增值率最高时超过100%，最低也有20%，且多次采用更为直接的现金收购，甚至连新涉足的资产也要从控股股东那里兜转一圈。

难怪坊间传言，上市公司变成了母公司的自助提款机！

董事长被列限高令

7月14日，新京报以《万丰奥威董事长被限制消费零 违规担保累计百亿女富豪》为题报道了万丰系实际控制人陈爱莲之子、万丰奥威董事长陈滨日前被下发限制消费令,涉及万丰奥威一家全资子公司。事实上，不仅是董事长，多位高层也被列入限高之中。

经鉴君在梳理中发现，万丰奥威多次被遭遇行政处罚。其中环保更是列入之最。而有意思的是，陈爱莲以及万丰奥特一直倡导“永恒提升价值,不断奉献 社会 “的价值观。

2011年5月，因涉及2010年度的水电费代垫及公共费用分摊等事项被深证证券交易所下发《关于对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的监管函》；

2013年7月因信息披露不及时问题被深圳证券交易所《关于对浙江万丰奥威汽轮有限公司的监管关注函》，其后8月和12月份分别收到深交所的问询函；

2016年7月和12月分别被上海宝山环保、嘉定环保环境问题被处以罚款，12月份因污水排放被嘉定水务罚款；2016年12月31日，更是被上海市环保局环境管理台账弄虚作假、废气、通过规避监管的方式排放大气污染物等违规行为连出三张处罚单，分别被处罚20万元、14万元、80万元；

2017和2018年又被山东威海环保、生产安全、江苏盐城的消防以及江门环保等部门处罚；2018年4月，因停牌问题被深交所发出监管函，同时因2017年利润下降40%、资产减值、坏账计提等18个问题被深交所发出问询函；9月被浙江省证监局发出监管函；

今年2、4、6、7月又分别被深交所以及浙江省证监局发出了多份问询、警示、监管函。其中浙江省证监局的监管函就控股股东资金占用及违规担保，关联交易未经审议及披露万丰集团公司系万丰奥威的控股股东。

经查，2018年初至2020年3月，万丰集团及关联方非经营性占用万丰奥威资金112,070万元，截至2019年12月31日，占用资金余额为53,070万元。2018年以来，万丰奥威违规为万丰集团提供担保人民币22亿元、美元1亿元。截至目前，资金占用本金及利息已归还，违规担保尚有余额0.8亿美元。上述资金占用及违规担保事项未按相关规定履行信息披露义务。

风萧萧兮易水寒，做企业不易，万丰奥威后陈爱莲时代会怎样？我们拭目以待。

《经鉴》&中国企业报荣誉出品

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经鉴首席法律顾问

许金周律师， 广东双子律师事务所

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